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导语：良好的公司治理一方面能够降低代理成本，另一方面，也有助于保护股东特别是中小投资者的利益。
公司治理是决定企业能否健康、可持续发展的基础性因素。良好的公司治理一方面能够降低代理成本，另一方面，也有助于保护股东特别是中小投资者的利益。在过去的20多年中，中国企业的公司治理取得了一定进展，但与企业迅速发展的需求相比，公司治理仍然是制约中国公司成长为世界一流企业的掣肘之一。因此，要评价我国上市公司治理状况，总结其中的得失就很有必要了。
中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心和《创业邦》杂志联合推出“中小板、创业板公司治理评价”榜单的目的在于，通过对两个板块上市公司的公司治理进行系统性评估，挖掘具有良好成长性的企业的公司治理基因和治理最佳实践，为中小企业改善公司治理提供有益的借鉴和参考。
评价标准
在制定公司治理评价标准方面，我们主要参考经济合作与发展组织《公司治理原则》(2004)，根据中国《公司法》《证券法》以及公司治理的相关法律、法规形成公司治理评价框架体系。在评价方法上，主要使用国际通行的“等权重指数编制方法”，从股权结构与股东权利、董事会与监事会运作、信息披露与合规性以及薪酬激励四个方面，使用20个评价指标对上市公司的治理水平进行系统性评估。
评价所依据的信息源是被评价上市公司的所有正式和公开的信息，主要包括公司年报、公司章程、交易所网站、公司网页、公司公告以及其他公开的数据库等。数据采集的时间截至2014年7月31日，其中年度报告内容来自上市公司2013年度报告。评价对象为在2013年1月1日前正式挂牌的中小板和创业板上市公司。2014年度共有1056家样本公司，比2013年度增加了129家。
2014年评价结果显示出以下特征：
公司治理总体水平不高
中小板、创业板上市公司以民营企业为主，约占全部样本的90%。全部1056家样本公司的平均治理得分为51.69分，最高分为75分，最低分为27分。这一评价结果说明中小民营上市公司治理水平总体偏低，差异化非常明显。如果以60分为及格标准，达到及格水平的公司数量为186家，仅占总样本的17.61%。
激励机制不健全是中小上市公司最为突出的问题。在得分最低的10大指标中，“核心技术人员持股比例”“监事会成员持股比例”表现最差，“是否实施股权激励”的得分倒数第三。
上市公司的实际控制人在民营公司中起关键作用
中小板、创业板上市公司治理的一大特点是实际控制人起关键作用。实际控制人的行为决定了公司的决策模式和治理风格，对公司运营的各个方面均有重要影响。一般而言，在公司规模较小、处于发展初期时，拥有强有力的实际控制人有利于提高决策效率;但是随着公司规模扩大，公司决策需要以稳健为主，将决策权委任于一人具有很高的风险性，此时亟需集体决策。很明显，中小板、创业板公司目前属于前者。
2014年，创业板上市公司第一大股东持股比例平均为33.18%，中小板上市公司第一大股东的平均持股比例为36.28%。在1056家样本公司中，实际控制人为个人的公司数达860家，而且实际控制人为个人的上市公司治理水平高于实际控制人为其他类型的公司。这表明，对于中小上市公司而言，由于公司规模小、处于初期发展阶段等原因，实际控制人有较强的控制力更有利于公司的发展。
从民营控股公司实际控制人类型来看，58.5%的中小板公司和49.6%的创业板公司是由单一自然人控制，27.7%的中小板公司和31%的创业板公司是由家族控制。由于中小板和创业板高科技公司所占比例较高，创业团队型实际控制人占有一定的比例，特别是创业板公司的创业团队一致控制人的比例(17%)明显高于中小板公司(12%)的比例。其原因是，相对中小板较多传统制造业的企业而言，创业板科技创新型企业占比较高。
上市公司治理合规有余，但自主性改进的空间很大
与上一年相比，中小上市公司董事会规范运作表现良好。90%的公司都设立了战略、审计、薪酬和提名四个专业委员会，而且专业委员会的运作与过去相比也有了积极的变化。独立董事和非执行董事的比例也占董事会的一半以上。六成以上的上市公司董事长和总经理分开。
但是董事会运作也存在不足之处。只有15.44%的企业能够做到平均每月召开一次董事会会议。有43.84%的企业没有非执行董事，只有执行董事和独立董事两部分人构成了董事会。有23.77%的公司董事会中一位女性成员都没有，只有一位女性董事会成员的公司比例为34.85%，二者合计达58.62%。
信息披露表现可圈可点
从2014年上市公司治理表现的四个方面看，表现最好的方面是信息披露和合规，评价得分为75.19，远远高于其他方面得分。在样本公司中，绝大部分公司均能做到守法合规，2014年度受到证监会和交易所公开谴责和公开批评的有35家，占全部样本公司的3.3%。从年报质量来看，在1056家样本公司中，年报获得“A级”评价的有227家，占样本企业总数的21.50%，年报获得“B级”评价的有729家，占样本企业总数的69.03%。
但是2014年公司信息披露仍然存在一定问题，如上市公司年报披露过程中摆“乌龙”、打“补丁”的问题屡屡发生，对市场产生了很大的负面影响，也引起了监管层的关注。
股权激励有助于提升公司经营业绩
公司治理的核心在于建立一整套约束与激励机制。约束机制的作用在于通过问责机制的建立有效保护股东利益。而激励机制的作用在于从根本上解决高管及核心技术人员与公司的利益冲突，激发管理人员的创造性，从而使其为公司创造更大的价值。对于中小板和创业板公司而言，规模不及主板公司，大多具有高科技、高成长、高风险等特点，多数股东亦是董事会或管理层人员，因此激励机制的主要目的是调动高管人员和各层级员工的积极性，使公司上下协力，总体业绩得到提升。
截至2013年底，1056家公司中已有316家实施股权激励。在具体的实施形式上，股票期权是最常见的方式，其次是定向发行股票(即限制性股票)，个别公司采用股票增值权，部分公司同时实行股票期权和定向发行股票的方式。评价结果表明，实施股权激励的公司在公司绩效方面比没有实施股权激励的公司要好。数据显示，2013年316家实施股权激励公司的营业收入增长率平均值为36.3%，其他未实施股权激励公司营业收入增长率的平均值为30.44%。从总资产收益率(ROA)来看，实施股权激励公司的ROA平均值为7%，其他未实施股权激励公司的ROA为5.04%。这说明股权激励制度在很大程度上对业绩有直接的推动作用。
(作者鲁桐系中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理中心主任;吴国鼎系助理研究员、经济学博士)
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