初创者出售企业：收购定价是幌子 防对方杀回马枪

　　本文作者讲述了这十年来在Y Combinator的工作中，对于创业者出售企业的经验和看法。如果你正在经历这件事情，或是有意出售企业，希望这篇文章能够为你提供帮助。

　　在Y Combinator，我们进行的一件非常重要的工作，就是帮助初创企业创始人解决有关收购的问题。我曾经写过一篇文章，在文章中我讲述了这十年来在Y Combinator的工作中，对于创业者出售企业的经验和看法。如果你正在经历这件事情，或是有意出售企业，希望这篇文章能够为你提供帮助。

　　1. 何时出售企业

　　出售企业的时机与融资的时机有一些类似，都是要在你不需要或是不想要的时候进行，临时抱佛脚只会让你错失最佳时机。可惜的是，大多数创业者都认为考虑出售企业应该在以下时刻进行：企业缺少吸引力、面临过于激烈的竞争或是融资遇到困难的时候。然而，这些时候其实对于出售企业来说都是非常差的时机：在这些时候，对你感兴趣的收购方很少，出价者更是少，在这种情况下，主动权并不掌握在你自己手中，可以说别人给你提供什么条件你都只能接受。

　　出售企业最好的时机，应该是你的选择最多的时候。这些选择不一定非得是收购邀请，也可以是风投机构发来的投资条款清单，当有风投愿意对你进行投资的时候，说明你的工作做的不错，如果这个时候选择出售企业，你也会迎来很多潜在买家。如果你的运营情况非常好，收益稳定，你觉得自己可以骄傲的拒绝别人发来的收购邀请，这其实也是一个不错的出售时间点。通常如果你发现自己处于这种情况下，那也就是说明你的企业对于客户来说非常有吸引力。总之，如果你从一开始就抱着出售企业的想法，那么当你觉得自己的工作达到了一定高度的时候，就是你出售企业的最好时机。

　　下面我讲讲述进行一次企业出售所要经过的各个步骤，例如为企业估值、吸引收购方兴趣和具体收购过程等。

　　2. 开启收购对话

　　不要在没有做好出售准备的情况下就与潜在收购方开始收购对话。对于初创企业来说，进行收购谈判是最让你分心的一件事情，它需要你所消耗的心神甚至超过了融资。你所有的精力都会被它榨干，让你甚至无法完成企业每日的运营工作。只有在以下两种情况下，你才应该与潜在收购方进行对话：(1)你的确想要出售企业;(2)你有可能拿到你心里所期望的报价。千不要为了“只想看看对方能够给我多少报价”而与潜在收购方进行谈判。

　　3. 如何为企业估值

　　投资人在对企业进行估值的时候，他们会根据企业的财务价值或是战略价值进行判断。一家企业的财务价值取决于它的利润和未来的现金流模式。对于大多数科技行业初创企业来说，他们的财务价值基本为零。因此，你的初创企业的估值基本上取决于你的战略价值，也就是对方在收购了你的企业之后，你能否适应对方的短期或是长期战略。你的企业对于对方是否有战略价值，通常取决于以下几个方面：

　　对方的CEO对你的企业感兴趣，或者对方想确保你的企业不会被其他大型科技企业收购，进而成为他们的竞争对手。

　　收购方在你所在的行业也有自己的业务，而且他们希望通过收购来展示自己即将有“大动作”。

　　收购方的竞争对手在某个业务上奠定了领先地位，而收购你的企业能够帮助他们更好的应对竞争。

　　收购方在你所在的领域找不到优秀人才，因此希望通过收购你的企业获得你的员工。

　　你的业务对于收购方来说能够起到增效作用，收购你在理论上能够在提高对方的估值。

　　收购方的业务与你的业务类似，而你超过了他们。简单来说，他们怕被你击败，所以打算收购你。

　　也许上面这些理由中，有的看上去非常武断，甚至是可笑，但是有的时候事实就是如此。你要记住，在企业收购这件事情上，发起收购的永远是买方，而不是卖方。如果有人想要收购你的企业，一定是出于以上这些原因中的一个或多个。否则对方不会对你产生收购的兴趣，在企业收购领域，强买强卖基本不存在。

　　在制定收购价格方面，其实“正确的企业收购定价”根本不存在，这个价格只能通过谈判来确定。企业的管理团队、投资银行家和买方企业负责商业发展的人将会根据一系列的指标(例如单个用户成本等)来衡量被收购方的价值。最终，初创企业的出售价格取决于收购方对市场的调查(例如近期类似初创企业出售价格)，当然，你和你的投资方也都要认同这个价格。

　　潜在收购方的第一次报价基本上不可能是一个让你满意的报价。不要害怕拒绝对方，他们不会被吓跑的。在商讨收购价格的时候，你可以使用很多种谈判战略，其中可以让你获得最好报价的方法就是：(1)随时准备好作出谈不拢就转身走开的姿态;(2)进行一次激烈的收购竞标活动。

　　4. 拿到邀请

　　从潜在收购方那里获得收购邀请最好的方式，就是与对方进行持续性的对话，讨论若是对方收购，你们之间将会进行什么样的合作。虽然是否对你进行收购，只取决于一个人的意见，那就是对方企业中真正做决定的那个人。但是通常情况下，你可能需要与对方公司中的多个人进行这样的对话。因为这些人能够将自己的意见反馈给那个决策者，让其相信收购你比只是与你进行合作会产生更好的效果。

　　在你拿到收购邀请之后，下一件要做的事情就是找到其他的选择。如何找到其他的选择?你可以通过让其他人知道你拿到了收购邀请的方式，例如让其他曾经与你合作过的大型企业或是有意收购你的竞争对手等获悉已经有人向你提出了收购申请，也要让他们知道你也有出售企业的打算，并且有意看看其他公司是否对你有收购意向。在这个时候你也可以打电话给一直与你保持联系的风投，看看他们是否有意参与你的下一轮融资，为你的出售造势。

　　有的时候，一些与你进行了一段时间合作的企业，其实他们也有意收购你的初创企业，但是他们会制定一个“冷静期”，也就是说他们不会立刻对你提出收购申请，而是在有其他企业对你提出了收购申请之后他们才会继续跟进。其实这些企业自己也不清楚应该给你报价多少，所以他们想看看其他人的态度。在你拿到了第一份收购邀请之后，你也应该通知那些正在对你进行考察的企业，这也能让你获得多份报价。

　　5. 垃圾邀请

　　在你收到的收购邀请中，大多数都可以别视成“垃圾邀请”。对方没有对你进行任何调查，只是告诉你：“我们想要收购你的初创企业。”事实上，有的公司会专门雇佣一个团队，没事儿就在硅谷转悠，看到初创企业创始人就向对方表示想要收购他的企业。

　　这些垃圾邀请对于你来说是非常危险的东西，因为它会让你产生一种错觉，让你误认为自己已经获得了成功。一篇文章说的非常好：垃圾邀请对于创业者来说只是满足虚荣心的东西，而不是成功的真正标尺。

　　这种垃圾邀请非常好辨认，它通常没有附带截至时间，或是没有收购条款清单，而且这些邀请通常是在你宣布有意出售企业之后很短的一段时间内被发来(24-48小时)。在正常情况下，一个企业的决策人如果想要收购你的公司，他/她会在给你发送收购邀请之前与你进行面对面的约见，并且会在收购邀请中标上谈判截止日期，以此给你施加压力，以免你四处寻找其他潜在买家，他们不希望你找到更好的报价。如果你收到了一封没有截至日期，没有收购条款清单的收购要约，这意味着对方企业在对你进行收购方面，根本就不认真。

　　初创企业创始人与收购方代表在收购金额方面经常会出现分歧。在与大型收购方进行深入对话之前，你应该尽早的向对方阐明自己的期望价格以及其他重要的细节，例如收购完成后的奖励计划等。这种做法能够帮你节省很多的时间，以免出现在进行了十几次谈判之后，发现对方只想花费1000美元的价格，收购你这家已经获得了1500美元A轮融资、并且处于快速发展阶段的初创企业。

　　6. 雇个投资银行家或专业谈判人士帮忙

　　与风险资本世界一样，投资银行也是一个“只有少数彼此联系紧密、善于分析并且富有经验的人”构成的，除了他们之外，还有大量的人假装自己也是投资银行家。如果你的初创企业的合理出售价格少于5000美元，那么估计你根本就找不到真正的银行家。但是好消息是，在企业出售价格少于5000美元的情况下，你也根本就不需要投资银行家的帮忙。

　　投资银行家的佣金非常昂贵(整个出售价格的1-2%)。然而，一个真正的优秀投资银行家能够让你明白当前市场的竞争状态、每个潜在收购方背后真正做决策的那个人是谁，以及如何让初创企业的出售价格最大化等。

　　另外，对方公司与你进行对话的人也都是谈判方面的专家，他们每天的工作就是在收购目标企业的时候让自己付出尽可能小的代价。而你很可能没有任何谈判方面的经验。在这种情况下，找一个专业的谈判者能够为你提供非常高的价值，当然你所请的人一定要是真正的专业选手，而不是那些招摇撞骗的人。

　　7. 签署前期协议

　　如果你已经决定与某个收购方开始收购谈判流程，你应该将公司的数据毫无保留的向对方公开(在签署保密协议的情况下)。也就是说，在签署了最终的收购条款协议或是进入实施流程之前，你要确保自己不会对收购方进行任何隐瞒。

　　但是，如果潜在收购方提出他们想要面试你的团队，你应该严词拒绝(除非对方收购你的目的就是要收购你的团队，这时你没有其它选择)。让潜在收购方与你的团队成员进行约见，这种做法会让团队成员的工作受到极大的干扰。另外，如果你同意了对方这样的请求，你实际上给对方发送了一个对你非常不利的信号，那就是你是一个非常容易妥协的人。

　　8. 签署收购条款清单

　　在收到了多份收购条款清单之后，你就可以从中选择一个了。但是在签署之前，你应该就清单中的商务条款和法律条款与对方进行非常详细的谈判。如果对方在协议中添加了任何为了让你尽快签署协议而设置的条款，例如签署截止日条款，不要害怕要求对方取消这个条款或是将截止日期延后。因为一旦在你签署了这份协议之后，你就会发现，凡是协议中没有明确规定的各种事情，其最终解释权和判定权都将在买方手中。

　　作为一家初创企业，在收购协议签署以前，你的手中还握有一些优势，但你在你动笔的那一瞬间，一切优势就都荡然无存了。这是一次思想上的转变：在签署协议之前，你还没有完全决定出售企业。但是在签署之后，你自己、你的员工和你的投资人都要接受这样一个现实，这家初创企业已经被收购了。在商讨协议条款的过程中一定要打起精神，不要让自己对谈判感到厌倦，否则你将会倾向于很快答应一些对自己不是那么有利的条款。

　　在就具体条款进行谈判的时候，你要尽可能的缩短这个过程所需要的时间(目标时间在30天内)，让双方尽快进入下一个阶段，即成单阶段。这样做的好处，首先是能够避免你自己出现对谈判感到疲劳和厌恶，并且将压力转嫁到收购方身上。另外，你应该知道有的时候监管方面的因素会影响完成收购所需的时间，这是任何人都控制不了的，因此你应该尽快完成条款谈判工作。第三，一个较短的成单时间还能够让你避免对你最重要的工作出现分心的情况，这个工作就是：运营你的初创企业。

　　无论你们的收购条款规定你是将加入收购方企业，还是收购方将会为你提供股份，你都应该问自己这样一个问题：你相信收购方企业能够获得成功吗?硅谷经常会发生这样的事情：创业者将自己的初创企业卖给另外一家公司，并且得到了这家公司的部分股权，但是这家企业的股票实际上一文不值。不要让你自己也加入这样一个行列。现金交易当然是最好的选择，但是如果不行，你一定要对收购方也进行考察和判断。毕竟你付出了巨大的精力和心血成立了一家企业，当你在出售它的时候，你想得到的也是真金白银这样的硬通货，而不是一大堆只能砸在手里，没有人愿意接手的股票。

　　签署了收购协议，并不意味着这笔交易已经完成了。事实上，这笔交易随时有可能被叫停。虽然收购方口头向你承诺了他们一定会完成这笔交易，但是他们其实在收购过程中的任何时候改变主意。如果由于你的放松，而导致了这笔交易在最后时刻流产，请记住，对于潜在收购方来说，这是一个完全可以接受的结果，真正受伤害的只有你自己而已。

　　9. 成单阶段

　　在一个收购流程当中，这是对于创业者来说最危险的一个阶段，你已经决定了出售企业，也签署了收购协议，但是收购方临时撤出。而你从心里已经认定企业被出售的事情，仿佛觉得自己已经获得了大量的金钱，甚至已经开始梦想自己心中的香车豪宅。但是有些事情你必须准备好：

　　收购方突然杀个回马枪要求更改收购数额怎么办?

　　如果收购方突然改变主意，放弃收购怎么办?

　　如果收购方与你的管理团队进行了对话，并且认为你的团队不够好怎么办?

　　如果你现在正在资金不充裕的情况下运营，收购的实际持续时间是你所预想的两倍，而在收购完成之前你的资金花完了怎么办?

　　这些事情都有可能会发生。你应该随时做好交易失败的准备，直到有一天你查看自己的银行账户，看到收购金额进了你自己的账户之后，你才有资格放松。

　　完成最终的收购手续，基本上是一个大部分由律师所主导并完成的流程。但是你需要记住，双方之前所商讨的内容基本可以分成两大类，即法律条款和商业条款。律师将会负责法律条款的实施，而实施商业条款的人，就是你自己。有一点需要你牢牢记住，无论最终结果如何，你都要100%为其负责。至于律师，他们只是为你提供服务的人，无需对收购是否成功而担责。而且，无论收购最终是否成功，律师其实并不是太在意，因为他们无论怎样都会拿到自己的服务费用。因此，你必须主动与律师进行沟通和合作，确保他们没有拖慢整体收购进度。有的时候，律师们会在一些细枝末节上过分仔细，而这些东西其实对你和你的股东来说并不重要。

　　总结

　　对于一家处于早期阶段的初创企业来说，进行收购程序是最危险的事情之一，因为这个过程会让你无限分心，有时候还会让你垂头丧气，有的时候还会将你最宝贵的企业数据泄露给你的竞争对手。曾经经历过这个过程的初创企业创始人曾说，这个过程所需要花费的精力是进行融资时的10倍。它还会影响你管理企业的能力。创业者们，除非你真的找到了好机会，否则不要轻易开启收购流程。(翻译|快鲤鱼)