Twitter投资人谈创业者怎么在不同阶段组建董事会

　　Twitter已提交上市文件，最终的IPO预计将于今年底或明年初进行。Twitter创办六年，其间不乏折腾。虎嗅曾于去年对这家公司的折腾史进行了梳理。一个有意思的现象是，这是一家当它上市时，其三个创始人均已离开，完全由投资者与经理人把控的公司——通常这样的创业公司失败概率相当高，但是Twitter即将成功地变成一家公众公司。

　　现任CEO迪克·科斯特洛(Dick Costolo)在最初向Twitter投入了2.5美金，这笔最初的投资目前看来价值将超过1000美元。他是由天使投资人变身CEO的典型。另外几个“忠诚”的VC也将收益不菲。根据《纽约时报》对财务文件的分析和知情人士的采访，风险投资家克里斯·萨卡(Chris Sacca)，以及至少另两家风投公司联合广场投资(Union Square Capital)和Spark Capital，每家持股的价值最终将超过10亿美元。

　　Union Square Capital合伙人Fred Wilson是操刀Twitter项目的投资人，曾当过Twitter董事。他去年在一篇文章中专门以Twitter为例，谈到创业公司应该如何在不同阶段组建董事会。也许，正是一直有一个还算恰当的董事会，才保证Twitter在几位创始人相继离开、CEO更迭的变动中有惊无险。

　　虎嗅去年曾翻译了这篇文章大意，现在把它重新来读下：

　　任何一家公司当然都需要董事会，一开始这董事会可能只有创始人一个人，但这不会维持太长时间。

　　如果一个公司在早期的话，我是三人董事会的拥护者。我通常建议创始人应该跟其他两位他信任并尊重的董事在一起。当投资者进来后，这个情况就要有些改变。如果创始人仍然保持控制权，那么情况不会改变太多，创始人仍然可以提名并选择董事。当然，在某些情况下，投资者会就董事会的席位问题与创始人谈判。这种情况，在天使投资人那里见得比较少，而在风险投资那见得比较多。

　　把一个投资者董事加进来并不意味着创始人会丢掉控制权，它仍然可以保持三人董事会架构，两个创始董事，一个投资者董事。或者，董事会可以扩大至五人，投资者占有一至两席，创始人控制剩下的席位。

　　当一家公司从创始人控制走向投资者控制，独立董事就出现了。独立董事是既不不代表创始人也不代表投资者的人。我是独立董事的绝对支持者，非常喜欢看到他们出现在我所在的董事会。一个被投资董事填充的董事会不是个好的董事会，通常来说，董事会越独立，它会越好。

　　创始人可能会失去公司的控制权(通常来说这发生在他把大部分股权出售之后)，但这不意味着投资者应该控制董事会。事实上，我想要说，一个被投资者控制的董事会是最坏的情形。投资者通常有最狭隘的利益诉求，只关心他们能够赚或损失多少钱。很少投资者是从更宽阔的视野与通盘的角度去考虑问题的。所以尽管投资者董事在许多公司充当必要的恶角色，但他们不应该主宰或控制董事会。创始人如果控制了公司，就应该控制董事会;或者，当创始人没有控制公司时，那么独立董事应该控制董事会。

　　当一个公司上市后，有一个提名委员会会选择股东们在股东大会上选举出来的董事提名。也有可能股东们会推举出另一个董事会名单来。现实中，这样的情况一般都在公众公司身上发生。这种情况被大多数公司看做是敌意进攻，公司与股东就会打起来。股东们选出的董事很少真的能控制公司，不过以这种方式选出一个新董事进董事局倒是真的。

　　董事会需要进化。董事会需要定期地任命新成员，成员应该有任职期限。我觉得四年一任比较好。当然我在有的董事会呆的时间比较长，在某家呆了13年，另一家这已是第11个年头。

　　一个比较好的例子是Twitter。我是它的第一个外部董事。现在Twitter的董事会由两个创始人、一个CEO、三个独立董事和一个投资者董事组成。我觉得这种组合对我来说比较对。我跟我的朋友Bijan(领投第二轮的)，主动从董事会里退出来了。

　　Twitter的董事会胜在它在进化。头一年，只是我跟两位创始人。第二年，是我、Bijan、两位创始人和一个创始成员。第三年，是三位投资人、两位创始人、两位高级管理层。第四年，是三位投资人、两位创始人、CEO和三位独立董事。在不同的财务期，Twitter董事会的改变相应发生。这是一个典型的风险投资控制的公司。

　　总结说来，是股东选择董事，在每个公司的基本情况都是这样。但是他们如何选择董事，家家情况又是非常不同的。公众公司情况可能差不多，但非上市公司，“你谈判出什么，就得到什么”。所以(创始人与资本的)谈判非常重要。

　　(题图为Twitter 2009年的董事会合影)