P2P网贷备案指引落地：备案是电信许可和银行存管前提

　　P2P网络借贷备案制管理指引千呼唤始出来。

　　11月28日，澎湃新闻从银监会获悉，中国银监会、工业和信息化部、工商总局联合发布了《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》(下称《指引》)，要求新设立P2P网贷平台在完成工商注册10日内，必须去地方金融监管部门办理备案登记，而已经运营的平台根据全国性的P2P网络借贷风险专项整治工作的有关安排，在各地完成分类处置后再行申请备案登记。

　　这也是8月24日《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(下简称《暂行办法》)下发后3个月以来第一份具体指引文件，落实了P2P备案制管理的门槛和流程。

　　为什么要备案?

　　早在P2P网贷新规也就是《暂行办法》第五条就明确规定，P2P网络借贷实行备案制管理，“拟开展网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构及其分支机构，应当在领取营业执照后，于10个工作日以内携带有关材料向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记。”而在《暂行办法》出台之前，业界的猜测之一是P2P实行牌照管理。

　　银监会普惠金融部主任李钧锋当时对此有所解释，“持牌是一种准入管理、许可管理，我们有许多门槛、许多条件你才能进到这个门。备案管理是一种没有前提条件的，无条件的备案，如果设了很多条件才许可，我们叫玻璃门、弹簧门，我们这次采取的备案登记，基本是按照我们现在国家简政放权的思路来进行的，这个备案管理主要解决网贷机构资料的齐全性，而不是门槛的高低，我们没有资本金的限制，没有高管人员的限制，没有股东的限制，但是备案必须有必要的资料、手续。”

　　李钧锋还表示，平台去地方金融办备案登记和通信部门获得增值电信业务许可“鸡生蛋还是蛋生鸡”问题的答案是：先备案，再许可。换言之，P2P备案登记是前置条件。

　　银监会方面当日还称，将在近期内出台资金存管、信息披露、备案登记的指引。但直到11月28日，正式的资金存管、信息披露指引还未面世。值得注意的是，《暂行办法》为P2P预留的整改期限为12个月，目前还剩下9个月。

　　谁需要备案?

　　P2P新老机构都需要备案。

　　《指引》规定，新设立的网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构及其分支机构，应当在领取营业执照后，于10个工作日以内携带有关材料向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记。而对已设立并发展经营的平台，按照分类处置结果，对合规类机构的备案登记申请予以受理，对整改类机构，在其完成整改并经有关部门认定后受理其备案登记申请。申请前还应当先到工商登记部门修改经营范围，明确网络借贷信息中介等内容。

　　但广东的一家P2P平台对澎湃新闻表示，据他们了解，目前工商部门还没有网络借贷信息中介业务的经营范围这一项目，“这就意味着，不管是新设的网贷平台还是已有平台，都需要等工商部门关于本行业经营范围的相关规定出台后，再去申请修改。”

　　怎么备案?

　　新老平台都需要向地方金融办提出申请并提交资料，包括平台基本信息、股东或出资人名册及其出资额、股东结构、经营发展战略、合规经营承诺书、营业执照正副本复印件、法人代表以及董事、监事、高级管理人员基本信息资料、分支结构名册及其所在地、平台官方网址及APP名称、地方金融办要求提交其他文件资料等9项。

　　另外，老平台除了这9项资料之外，还需要提供机构经营总体情况、产品信息以及违法违规整改情况说明等。

　　也不是所有的老平台都能备案。此前，网贷风险专项整治中将P2P划归三类——合规类、整改类和取缔类。《指引》规定，只有合规类的机构可以申请受理，而整改类的需要经过有关部门认定后，申请才能被受理。

　　平台申请后，地方金融监管部门采用多方数据对比、网上核验、实体认证、现场勘查、高管约谈等方式进行审核，并在文件材料齐备、形式合规的情况下，办理备案登记，并向申请备案登记的P2P网贷平台出具备案登记证明文件，具体时限由地方金融办根据情况具体规定，但不超过50个工作日。

　　盈灿咨询研究员王海梅表示，从整个文件来看，指引对平台的资料要求并不严苛，所要求的资料也基本是平台基本信息资料，不过备案登记申请是由地方金融监管部门进行审核，可能会存在一定行政区域审核差异。

　　P2P合规之路还有多远?

　　P2P在完成备案后，还有哪些工作需要做，才能实现完全合规呢?

　　拿到增值电信业务许可证和实现银行存管必不可少。

　　《指引》对平台完成备案登记后续工作也给出了相关指引，指引第四章第十三条规定，网贷机构“持地方金融监管部门出具的备案登记证明，按照通信主管部门的相关规定申请增值电信业务许可证”。第四十条又规定，网贷机构完成备案登记后，持地方金融部门的备案登记与银行业金融机构签订资金存管协议。

　　据盈灿咨询不完全统计，截至2016年11月25日，共有162家与银行签订直接存管协议，其中上线直接存管系统的平台有73家，而目前还在运营的P2P平台还有2000多家。

　　对于P2P机构而言，此次的备案管理还存在诸多疑问。惠集团执行副总裁、PPmoney理财CEO胡新表示，有两方面是网贷从业者所共同关心的：首先平台合规进度不一，是否一概而论，“按照指引指明的监管路径，对于正在进行银行存管对接、存管系统已经上线的平台或已取得电信增值业务许可证的部分平台来讲，目前已取得的合规成绩是否算数?这是很多平台所关注的问题。”

　　胡新还表示，指引中的监管内容主要以时间化管理为主，具体内容规定仍需地方明确，从指引来看，更多的表述是多少天内需要完成某一事项，管理过程需进一步细化：“比如，如何裁定老平台已整改完毕?什么样的平台才是算是整改完毕的?标准都需要地方来建立。这说明，对网贷机构的管理权限和具体执行都将下放到地方金融办，而各地对互联网金融的重视程度不一，也可能导致各地政策的差异化。”

　　值得注意的是，《指引》第二条明示，备案登记不构成对机构经营能力、合规程度、资信状况的认可和评价。也就是说，即便办完了备案登记，P2P以此作为增信条件向投资者宣传推广，也是不可以的。